Signature Group Holdings erwirbt den größten unabhängigen Aluminiumrecycler der Welt

(ots) -
Signature Group Holdings, Inc. ("Signature" oder das "Unternehmen")
(OTCQX: SGGH), gab heute bekannt, es habe mit der im Privatbesitz
befindlichen Aleris Corporation ("Aleris") eine bindende Vereinbarung
über den Erwerb der Aktien von Global Recycling and Specification
Alloys ("GRSA") für einen Betrag von $ 525 Millionen unterzeichnet.
Der Aufsichtsrat von Signature hat die vorgeschlagene Transaktion
einstimmig genehmigt. Die Transaktion unterliegt den üblichen
Abschlussbedingungen, einschließlich behördlicher Zustimmungen und
der Freigabe nach dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act.

Damit wird Signature zum Mitspieler im wieder auflebenden
Aluminiummarkt Nordamerikas und Europas. GRSA, der weltweit größte
unabhängige Aluminiumrecycler, ist gut positioniert, um die sich
verbessernden fundamentalen Voraussetzungen zu nutzen und die
weltweiten Märkte für Aluminium neu zu gestalten. Sektoren wie die
Fahrzeugherstellung, die Luft- und Raumfahrt und das Bauwesen haben
alle steigenden Bedarf an Aluminium. Besonders der Fahrzeugsektor
verbraucht immer mehr Aluminium, da behördliche Auflagen eine
Verringerung der Kohlendioxidemission verlangen und
Fahrzeughersteller zwingen, die Treibstoffeffizienz zu erhöhen.

"Diese Transaktion ist für Signature in einer Branche
transformativ, die ich sehr gut kenne", sagt Craig Bouchard, Chairman
und Chief Executive Officer von Signature. "GRSA ist der einzige
kostengünstige Erzeuger und klare Marktführer auf zwei Kontinenten,
der über starkes Wachstum und nachhaltige Wettbewerbsvorteile
verfügt. Wir sind besonders erfreut, dass wir damit auch eine
Kundenbasis mit Top-Unternehmen erwerben. Diese Transaktion erfüllt
ein Versprechen an unsere Aktionäre, dass wir große, wertsteigernde
und interessant bewertete Akquisitionen durchführen werden. Es ist

ein wichtiger Schritt auf unserem Weg, Signature zu einem großen und
ertragsstarken Unternehmen zu machen."

Signature plant, Terry Hogan, derzeit Senior Vice President und
Leiter des Recycling- und Speziallegierungsbereiches von Aleris in
Nordamerika, nach dem Abschluss der Ãœbernahme zum Vorsitzenden von
GRSA zu ernennen. Russell Barr, Vice President und Leiter des
Recyclinggeschäfts von Aleris in Europa, ist für den Posten des
Executive Vice President, Europa, vorgesehen. "Terry und Russel sind
hervorragende Manager und Leader mit einem starken Team, das auch für
eine größere Plattform geeignet ist", erklärte Bouchard.

Der weltweite Verbrauch von wiederverwertetem Aluminium wird gemäß
Freedonia Group im kommenden Jahrzehnt jährlich um 6,7 % steigen,
verglichen mit 4,5 % bei Primäraluminium.

GRSA ist der weltweite Marktführer bei Aluminiumrecycling, der
Aluminiumschrott und -schlacke in verwertbares Metall und
Speziallegierungen in Barren sowie geschmolzene und andere Formen
verwandelt.

In den am 30. Juni 2014 endenden zwölf Monaten berichtete Aleris
für GRSA ein Ergebnis vor Zinsaufwand, Steuern, Wertberichtigungen
und Abschreibungen auf bereinigter Stand-alone-Basis ("bereinigtes
EBITDA") in Höhe von $ 74,9 Millionen. Aleris erwartet, dass das
bereinigte EBITDA von GRSA für das am 30. September 2014 endende
Quartal um zwischen $ 4,6 Millionen bis $ 7,6 Millionen über dem
bereinigten EBITDA des am 30. September 2013 endenden Quartals liegen
wird. Das Ergebnis des dritten Quartals 2014 von GRSA ist eine
Schätzung und unterliegt Anpassungen des finanziellen Ergebnisses für
diese Periode durch das Management von Aleris.

Etwa 65 % der Geschäftstätigkeit von GRSA werden in Nordamerika 35
% in Europa abgewickelt. GRSA betreibt insgesamt vierundzwanzig
Anlagen in sechs Ländern.

Einzelheiten der Transaktion

Gemäß den Bedingungen des Aktienkaufvertrages erwirbt Signature
GRSA für einen Kaufpreis von $ 525 Millionen, der sich aus $ 495
Millionen in bar und $ 30 Millionen in Vorzugsaktien von Signature
zusammensetzt. Der Kaufpreis entspricht etwa dem 6,5-fachen des
bereinigten EBITDA von GRSA, wie oben beschrieben, wobei das Mittel
der geschätzten Verbesserungen im Ergebnis des dritten Quartals
verwendet wird.

Signature plant, die Akquisition mit einer Kombination aus
verfügbaren Barmitteln und dem Nettoerlös aus Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme zu finanzieren. Diese besteht aus ca. $ 300
Millionen besicherten, vorrangigen Anleihen im Rahmen einer
Privatplatzierung bei qualifizierten institutionellen Käufern und
bestimmten nicht-US Personen sowie einem registrierten Angebot von
Stammaktien von Signature und einem registrierten Angebot von
zusätzlichen Stammaktien mit Bezugsrechten an noch zu bestimmende
Aktionäre von Signature. Ein Teil der Bezugsrechte wird von Zell
Credit Opportunities Fund, L.P., unterstützt, einer
Tochtergesellschaft der von Sam Zell gegründeten privaten
Investitionsfirma Equity Group Investments. In Zusammenhang mit der
Transaktion ist Goldman Sachs Federführer einer zweckbestimmten
Überbrückungsfinanzierung mit der Deutschen Bank. General Electric
Capital Corporation wird einen Asset-basierten Kreditrahmen von $ 175
Millionen für die Finanzierung des Unternehmenswachstums
bereitstellen. Diese Zusagen sind an die Erfüllung üblicher
Konditionen gebunden.

Deutsche Bank Securities, Inc. agierte als alleiniger
Finanzberater und Crowell & Moring als Rechtsberater von Signature.
Credit Suisse und KeyBanc Capital Markets, Inc. waren die
Finanzberater und Fried Frank der Rechtsberater von Aleris.

Signature wird am Dienstag, dem 21. Oktober 2014 um 08:30 Uhr
Eastern Time (Ostküstenzeit), eine Telefonkonferenz für Investoren
abhalten. Einzelheiten über die Telefonkonferenz finden Sie auf der
Unternehmenswebsite www.signaturegroupholdings.com
[http://www.signaturegroupholdings.com/].

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot für den Verkauf von
Wertpapieren dar. Die im Rahmen der vorstehend genannten
Privatplatzierung ausgegebenen, besicherten Schuldverschreibungen
werden und wurden nicht gemäß der gültigen Fassung des Securities Act
1933 registriert und dürfen ohne Registrierung oder Ausnahme von
zutreffenden Registrierungsvorschriften nicht in den Vereinigten
Staaten angeboten oder verkauft werden. Das Angebot für den Kauf von
Stammaktien von Signature, einschließlich allfälliger Bezugsrechte,
darf nicht angenommen werden und der Kaufpreis darf weder ganz oder
teilweise akzeptiert werden, bevor die Registrierungserklärung in
Kraft tritt, und sämtliche diesbezüglichen Angebote können ohne
jegliche Verpflichtung oder Verbindlichkeit jederzeit vor einer
diesbezüglichen Annahmeerklärung nach dem Datum des Inkrafttretens
zurückgenommen oder widerrufen werden.

Global Recycling and Specification Alloys

GRSA hat seinen Firmensitz in Cleveland, Ohio. Das Unternehmen
erwirtschaftet mit $ 1,5 Milliarden ca. 30 % des Gesamtumsatzes von
Aleris. Im Jahr 2013 verschiffte das Unternehmen 1,2 Millionen Tonnen
Sekundäraluminium. GRSA beschäftigt ca. 1.600 Mitarbeiter an
vierundzwanzig Standorten in Nordamerika und Europa und beliefert
weltweit über 300 Kunden. GRSA ist der größte Auftragsrecycler in
Nordamerika und Europa und daher in der Lage, zahlreiche positive
fundamentale Voraussetzungen in der Branche zu nutzen. Als führendes
Unternehmen bei Spezialdienstleistungen, wie der Lieferung von
geschmolzenem Aluminium, verfügt GRSA über die zum weiteren Ausbau
seines Marktanteils erforderliche Erfahrung und operationelle
Flexibilität.

Ãœber Signature Group Holdings, Inc.

Signature ist ein in Nordamerika ansässiges Unternehmen, das in
große, gut geführte und anhaltend profitable Unternehmen investiert,
die vorwiegend auf den Industrie- und Gewerbemarkt der USA
konzentriert sind. Signature verfügt über erhebliches Eigenkapital
sowie über bundessteuerliche Verlustvorträge in Höhe von fast $ 900
Millionen. Für weitere Informationen über Signature besuchen Sie
bitte die Webseite des Unternehmens www.signaturegroupholdings.com.

Warnhinweis bezüglich vorausschauender Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält vorausschauende Aussagen, die sich
auf derzeitige Erwartungen, Schätzungen und Prognosen über die
Geschäfte und Aussichten des Unternehmens und von GRSA, die
Ãœberzeugungen des Managements und bestimmte vom Management gemachte
Annahmen stützen. Worte wie "sieht vorher", "erwartet",
"beabsichtigt", "plant", "glaubt", "strebt", "schätzt", "könnte",
"sollte", "wird" sowie deren Abwandlungen dienen zur Identifizierung
von vorausschauenden Aussagen. Derartige Aussagen treffen nur in dem
Moment, in dem sie gemacht werden zu und sie unterliegen
Veränderungen. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung,
vorausschauende Aussagen aus welchen Gründen auch immer öffentlich zu
aktualisieren. Zu diesen Aussagen zählen, ohne sich darauf zu
beschränken, Aussagen über die Expansion und Geschäftsstrategien des
Unternehmens und von GRSA; die Fähigkeit des Unternehmens, die
Bedingungen der Übernahme von GRSA und deren Finanzierung zu erfüllen
und die Übernahme von GRSA tatsächlich abzuschließen; erwartete
Wachstumschancen; der zur Erreichung dieser Strategien erforderliche
Betrag der Kapitalbeschaffung; sowie die Performance, das Wachstum,
das Betriebsergebnis, die finanzielle Lage und die Aussichten in der
Zukunft. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für
die zukünftige Leistung und unterliegen gewissen Risiken,
Ungewissheiten und Annahmen, die nur schwer vorherzusagen sind. Daher
können die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund verschiedener Faktoren
nennenswert und negativ von den, in vorausschauenden Aussagen
gemachten abweichen. Wichtige Faktoren, die zu derartigen
Unterschieden führen können, sind, ohne sich darauf zu beschränken,
die Fähigkeit des Unternehmens, die Akquisitionen von GRSA und/oder
andern Unternehmen erfolgreich zu identifizieren, abzuschließen und
zu integrieren; Veränderungen im Geschäftsumfeld und anderen
Marktbedingungen; die Schwierigkeit, das Kostenwachstum auf niedrigem
Niveau zu halten und den Umsatz zu steigern; die Fähigkeit des
Unternehmens, sich in laufenden und neuen Rechtsstreitigkeiten
erfolgreich zu verteidigen, darunter die Abwehr von Forderungen der
Investmentbanken hinsichtlich Ansprüchen, Entschädigungen und
Rückgriffsansprüchen; die Erzielung des durch die Umfirmierung
erwarteten Nutzens; die Fähigkeit des Unternehmens, auf die
bundesstaatlichen Verlustvorträge zugreifen zu können und deren Wert
zu realisieren; sowie andere Risiken, die von Zeit zu Zeit in den
Einreichungen des Unternehmens bei der Securities and Exchange
Commission angeführt werden, darunter, ohne sich darauf zu
beschränken, der neueste Jahresbericht auf Formular 10-K und die
danach auf den Formularen 10-Q und 8-K eingereichten Berichte.

Medienkontakt: Dan Wilson, Ogilvy +1-212-880-5346

ÃœBERLEITUNG VON NICHT-GAAP-KONFORMEN FINANZKENNZAHLEN

Eine nicht-GAAP-konforme Finanzkennzahl ist eine numerische
Kennzahl in Zusammenhang mit historischen oder künftigen Leistungen,
der finanziellen Lage oder Cashflows, die Beträge ausschließt oder
Anpassungen unterliegt, die den Effekt von Ausschlüssen haben, die in
den am direktesten vergleichbaren und errechneten, mit GAAP
übereinstimmenden Kennzahlen in der Bilanz, der Erfolgsrechnung oder
der Kapitalflussrechnung enthalten sind, bzw. die Beträge einschließt
oder Anpassungen unterliegt, die den Effekt von Einschlüssen haben,
die aus den am direktesten vergleichbaren, errechneten und
vorgelegten Kennzahlen ausgeschlossen sind. Das EBITDA und das
bereinigte EBITDA sind keine gemäß GAAP anerkannten Kennzahlen. Das
EBITDA und das bereinigte EBITDA werden dargestellt und besprochen,
da das Management der Meinung ist, dass sie das Verständnis von
Investoren und Darlehensgebern über die finanzielle Leistung der
betrieblichen Tätigkeit von Signature und GRSA verbessern. Das
Management ist der Meinung, dass das EBITDA und das bereinigte EBITDA
in Ergänzung der gemäß GAAP anerkannten Finanzkennzahlen jenen
Investoren helfen, die der Praxis von einigen Investmentanalysten
folgen, die GAAP-Kennzahlen anzupassen und Positionen
herauszurechnen, welche die zugrunde liegend Leistung unklar machen
und die Vergleichbarkeit erschweren. Da das EBITDA und das bereinigte
EBITDA gemäß GAAP nicht anerkannt werden, ist damit nicht
beabsichtigt, sie hier als Ersatz für das Nettoergebnis als Indikator
der operativen Leistung zu verwenden. Das EBITDA und das bereinigte
EBITDA sind primär Leistungskennzahlen, welche die obere
Führungsebene des Unternehmens und der Aufsichtsrat verwenden können,
um bestimmte betriebliche Ergebnisse zu bewerten.

Signature und Aleris errechnen das EBITDA und das bereinigte
EBITDA als das Ergebnis vor Zinsaufwand, Steuern, Wertminderungen und
Abschreibungen, oder EBITDA, das danach durch die Hinzu- oder
Herausrechnung bestimmter Beträge auf das bereinigte EBITDA angepasst
wird. Diese Beträge werden in der nachstehenden Überleitung des
Nettoergebnisses von GRSA auf das EBITDA und das bereinigte EBITDA
dargestellt. Das Nettoergebnis ist die GAAP-Kennzahl, die am
direktesten mit dem EBITDA und dem bereinigten EBITDA vergleichbar
ist.

Die Berechnung des EBITDA und des bereinigten EBITDA durch
Signature und Aleris kann sich von der von anderen Unternehmen zur
Berechnung von nicht-GAAP-Finanzkennzahlen verwendeten Vorgehensweise
unterscheiden, die den gleichen oder ähnliche Namen haben. Sie können
daher möglicherweise nicht mit denen anderer Unternehmen vergleichbar
sein.

Die nachstehende Aufstellung ist die Ãœberleitung des
Nettoergebnisses von Signature und Aleris zum EBITDA und zum
bereinigten EBITDA von GRSA für die am 30. Juni 2014 endenden zwölf
Monate.


Zwölf

Monate zum

(Millionen Dollar) 30. Juni 2014
----------------- -------------

Auf GRSA entfallendes Nettoergebnis: $23,0

Zinsen -

Steuern 5,5

Wertminderung und Abschreibung 22,4
----

EBITDA 50,9

Zugeordnete VV-Umlagen 18,3

Andere, netto 5,7
---

Bereinigtes EBITDA $74,9
=====


Web site: http://www.signaturegroupholdings.com/

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Bereitgestellt von Benutzer: ots
Datum: 20.10.2014 - 17:23 Uhr
Sprache: Deutsch
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