GmbH kaufen oder Unternehmergesellschaft gründen?

Existenzgründer und Unternehmer, die mitten im Unternehmerleben stehen, stellen sich die Frage, ob sie eine bestehende GmbH kaufen oder eine Unternehmergesellschaft gründen sollen.

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Grund für diese Überlegung ist meist der Umstand, dass eine GmbH ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR hat, während die Unternehmergesellschaft bereits mit einem Stammkapital von einem einzigen Euro gegründet werden kann. Auch wenn letztlich jeder für sich selbst die Frage beantworten muss, sprechen einige Umstände entschieden dafür, eine GmbH zu kaufen. Warum?

Unternehmergesellschaften haben Handicaps

Alles im Leben hat zwei Seiten. Auch bei der Unternehmergesellschaft (UG) ist es so. Den positiven Aspekten stehen negative Aspekte gegenüber. Erst aus der Abwägung aller Aspekte zueinander lassen sich Entscheidungen für die eine oder andere Alternative begründen. So kann die Unternehmergesellschaft zwar mit einem Euro Stammkapital gegründet werden. Dennoch ist auch die Unternehmergesellschaft nichts anderes als eine GmbH, die lediglich unter veränderten Startbedingungen arbeitet.

Im Vergleich zur herkömmlichen GmbH hat die UG das Handikap, dass sie eine gesetzliche Rücklage bilden muss, in die sie jedes Jahr 25 % ihres Gewinns einzustellen hat! Dieses Geld ist für normale geschäftliche Aktivitäten gesperrt. Der Geschäftsführer kann es ausschließlich für eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder für den Ausgleich eingetretener Verluste verwenden. Erst wenn das reguläre Stammkapital einer GmbH von 25.000 EUR erreicht und die Unternehmergesellschaft formell in eine normale GmbH umgewandelt ist, entfällt die Verpflichtung zur Rücklagenbildung und der Jahresgewinn kann ohne Vorgaben verwendet werden.

Ein weiteres Handikap der Unternehmergesellschaft besteht darin, dass sie in ihrer Firmenbezeichnung das ausgeschriebene Wort "haftungsbeschränkt" verwenden muss. Dieser Begriff kennzeichnet wie die Gesellschaft mit "beschränkter" Haftung (GmbH) die Rechtsform der Unternehmergesellschaft und offenbart damit jedem Geschäftspartner, dass er es mit einer Gesellschaft zu tun hat, die aller Wahrscheinlichkeit nach nur über ein geringes Stammkapital verfügt. Die Unternehmergesellschaft erweist sich im Geschäftsleben also selten als tragfähig, wenn es darum geht, Vertrauen zu begründen und Geschäftskontakte zuverlässig aufzubauen. So gut wie immer muss der Geschäftsführer persönlich oder mit zusätzlichen Sicherheiten auftreten.

Warum also eine GmbH kaufen?

Mithin sprechen diese Gründe dafür, auf die Gründung einer Unternehmergesellschaft zu verzichten und sogleich mit einer GmbH ins Geschäftsleben zu starten. Im Idealfall sollte der Interessent eine GmbH kaufen. Dazu kann er eine bestehende und im Geschäftsleben aktive Gesellschaft übernehmen oder auch eine MantelGmbH als Firmenmantel kaufen.

Der Vorteil liegt auf der Hand. Beim Kauf einer GmbH erübrigt sich der aufwändige und bürokratische Gründungsvorgang. Der Erwerber der GmbH übernimmt die Gesellschaftsanteile der Gesellschafter einer GmbH und wird damit selbst Eigentümer dieser Gesellschaft. Für die Übernahme genügt es, die Abtretung der Gesellschaftsanteile bei einem Notar zu beurkunden. Zugleich können der neue oder die neuen Gesellschafter der GmbH den vorhandenen Geschäftsführer abberufen und einen eigenen Geschäftsführer in diese vertrauensvolle Position berufen. Zugleich können die Firmenbezeichnung, der Unternehmensgegenstand oder der Sitz der Gesellschaft den Wünschen der neuen Gesellschafter angepasst werden.

Eine GmbH kaufen und sofort unternehmerisch starten!

Damit kann die Gesellschaft, die ohnehin bereits in vollem Umfange existiert und handlungsfähig ist, ohne Verzögerung für eigene Geschäftszwecke zum Einsatz gebracht werden. Gerade im schnelllebigen Geschäftsleben ist es oft fatal, vielleicht monatelang auf die Eintragung einer neu gegründeten GmbH ins Handelsregister warten zu müssen. In dem Zeitraum bis zur Eintragung haftet der handelnde Geschäftsführer persönlich und privat für eventuell eingegangene Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dieses Problem kann er leicht vermeiden, wenn er eine bestehende und im Handelsregister eingetragene GmbH übernimmt. Nur die im Handelsregister eingetragene GmbH führt zur Haftungsbeschränkung des Geschäftsführers.

Unternehmergesellschaften sind extrem insolvenzanfällig

Und um nochmals auf die Unternehmergesellschaft zurückzukommen: Die Unternehmergesellschaft eignet sich allenfalls für solche Unternehmer, denen die finanziellen Mittel fehlen, das Mindeststammkapital für eine herkömmliche GmbH aufzubringen. Sie müssen berücksichtigen, dass gerade die Unternehmergesellschaft in der Praxis mit vielfältigen Haftungsproblemen konfrontiert ist.

Ein Problem besteht darin, dass die Unternehmergesellschaften häufig unterkapitalisiert sind. Da sie mit geringem Stammkapital gegründet werden, sind sie bereits im Gründungsstadium oft überschuldet und damit eigentlich insolvenzantragspflchtig. Aus dem Stammkapital heraus müssen nämlich die Notarkosten und die Handelsregisterkosten beglichen werden. Reicht das Stammkapital dafür nicht aus, ist die Gesellschaft bereits in diesem frühen Stadium zahlungsunfähig und überschuldet. Sie müsste eigentlich Insolvenz anmelden.

Wer als Unternehmer mit einer derartig unzureichenden Kapitalbasis startet, steht auf wackeligen Füßen. Er sollte es sich also ganz genau überlegen, auf dieser Ebene überhaupt ins Unternehmerleben zu starten. Es kann durchaus empfehlenswert sein, wenigstens das Mindeststammkapital für eine GmbH zusammenzusparen und dann eine GmbH zu kaufen. Da der Gründungsvorgang für die GmbH entfällt, schlägt die zeitliche Verzögerung durch das Ansparen des Mindeststammkapitals weniger zu Buche.
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Datum: 20.10.2015 - 10:30 Uhr
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