(ots) - Die Provinz Neuquén (die
"Provinz") hat am 5. Mai 2016 den Zinssatz sowie den Preis für das
öffentliche Angebot und Gesamtnennbetrag ihrer besicherten, im Jahre
2028 fälligen Schuldscheine (die "neuen Schuldscheine")
bekanntgegeben. Die Ausgabe der neuen Schuldscheine erfolgt
gleichlaufend (das "gleichlaufende Angebot") zu dem am Montag dem 2.
Mai 2016 von der Provinz gemachten Angebot zum Umtausch (das
"Umtauschangebot") ihrer im Jahr 2021 fälligen, besicherten
Schuldscheine mit einem Zinssatz von 7,875 % gegen weitere neue
Schuldscheine.
Zinssatz, Preis für das öffentliche Angebot und Gesamtnennbetrag
der neuen Schuldscheine sind wie folgt:
- Gesamtnennbetrag: U.S.$ 235.000.000.
- Zinssatz: 8,625%.
- Preis für das öffentliche Angebot: 100,000% plus zuzüglicher
Zinsen, falls vorhanden, vom 12. Mai 2016.
Das Umtauschangebot soll am 12. Mai 2016 um 17:00 Uhr New York
City Zeit ablaufen, die Abrechnung für das Umtauschangebot wird für
den 17. Mai 2016 erwartet. Sämtliche im Rahmen des gleichlaufenden
Angebots ausgegebenen neuen Schuldscheine (i) fallen unter eine
Serie, (ii) haben dieselben Bedingungen wie und (iii) erhalten
dieselben CUSIP und ISIN Nummern und Common Codes wie die
ausgegebenen neuen Schuldscheine und sind (iv) den, im Rahmen des
Umtauschangebotes ausgegebenen Schuldscheinen gleichgestellt. Der
Abschluss des Umtauschangebotes ist, unter anderem, an den Abschluss
des gleichlaufenden Angebotes gebunden, der voraussichtlich am 12.
Mai 2016 erfolgt.
CUSIP / ISIN Common 2021 Ursprünglich Derzeit Gegenwert je U.S.$ 1.000
Nummer Code Schuldscheine ausstehender amortisierter ursprünglicherNennbetrag
Nennbetrag ausstehender der für den Umtausch
(in Nennbetrag(in angenommenen 2021
Millionen) Millionen) Schuldscheine
64126B AB6 / 062039710 7,875% U.S.$ 260,0 U.S.$ 158,6 Die neuen Schuldscheine
US64126BAB62 144A / besicherte haben einen Nennwert von
144A 062044225 Schuldscheine von U.S.$ 1.000,
P71695 AB9 / Reg. S fällig 2021 multipliziert mit
USP71695AB92 einem Umtauschverhältnis
Reg. S von 1,02 und einem
Amortisationsfaktor von
0,61 sowie einen
Barbetrag für
aufgelaufene Zinsen, wie
hierin beschrieben.
Die Provinz akzeptiert keine Einreichungen von 2021
Schuldverschreibungen mit einem ursprünglichen Nennbetrag von weniger
als U.S.$ 250.000.
Am Abrechnungstag des Umtauschangebotes zahlt die Provinz
sämtliche aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen in
Zusammenhang mit den für den Umtausch akzeptierten 2021
Schuldscheinen in bar, dies jedoch ausschließlich des
Abrechnungsdatums des gleichlaufenden Angebotes. Es erfolgt keine
Zahlung von Zinsen für die für den Umtausch akzeptierten
Schuldscheine 2021, die am Abrechnungsdatum des gleichlaufenden
Angebotes und danach anfallen. Die Zinsen der im Gegenzug für Ihre
2021 Schuldscheine ausgegebenen neuen Schuldscheine fallen ab dem
Abrechnungsdatum des gleichlaufenden Angebotes an.
Die Provinz behält sich das Recht vor, keine Einreichungen zu
akzeptieren, die in ihrem ausschließlichen, eigenen Ermessen die im
Umtauschangebot-Memorandum genannten Anforderungen nicht erfüllen,
bzw. die Bedingungen des Umtauschangebotes auf welche Art und Weise
immer zu ändern, einschließlich, ohne sich darauf zu beschränken, den
für die im Rahmen des Umtausches akzeptierten 2021 Schuldscheine zu
zahlenden Betrag, vorbehaltlich gesetzlicher Auflagen hinsichtlich
der Verlängerung der Ablaufzeit des Umtauschangebotes.
Sämtliche neuen Schuldscheine unterliegen den Gesetzen des Staates
New York und schließen Klauseln über eine Verbandsklage ein. Die
Provinz wird einen Antrag auf Zulassung der neuen Schuldscheine zum
Handel an der Luxemburger Börse stellen und hat bereits einen Antrag
auf Zulassung zum Handel der neuen Schuldscheine am Euro MTF Markt
der Luxemburger Börse, dem Mercado de Valores de Buenos Aires S.A.
und dem Mercado Abierto Electrónico S.A. gestellt.
Nachstehend finden Sie den voraussichtlichen Zeitplan des
Umtauschangebotes, unter der Annahme, dass, unter anderem, das
Ablaufdatum nicht verlängert wird. Sämtliche Angaben beziehen sich
auf New York City Zeit, sofern nicht anderweitig genannt.
Datum Aktivität
2. Mai Datum des
2016 Beginns des
Umtauschangebots
17:00 Ablaufzeit
Uhr New
York
City
Zeit am
12. Mai
2016
Um oder Datum der
gegen Bekanntgabe der
9:00 Uhr Ergebnisse
New York
City
Zeit am
13. Mai
2016oder
sobald
wie
möglich
danach
17.
Mai 2016 Abrechnungsdatum
oder des
sobald Umtauschangebots
wie Die Provinz
möglich wird an diesem
danach Tag, es sei
denn, das
Umtauschangebot
wird verlängert,
in welchen Falle
ein neues
Abrechnungsdatum
des
Umtauschangebots
bekanntgegeben
werden wird, die
neuen
Schuldscheine im
Clearingsystem
als eingetragene
Inhaber der
neuen
Schuldscheine
zugunsten der
einreichenden
Eigentümer
registrieren.
Deutsche Bank Securities Inc. und J.P. Morgan Securities LLC
handeln als Dealer Managers, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.,
Banco Macro S.A. und Puente Hnos S.A. handeln als Local Dealer
Managers, Global Bondholder Services Corporation handelt als Exchange
Agent und Information Agent und Deutsche Bank Luxembourg S.A. handelt
als Luxembourg Listing Agent.
Inhaber oder Depotstellen, die weitere Informationen über das
Umtauschangebot wünschen, können sich unter der nachstehenden
Telefonnummer an den Information Agent wenden: +1 212 430 3774. Sie
sind nur zum Erhalt oder zur Durchsicht des Umtauschgebot-Memorandums
oder an der Teilnahme am Umtauschangebot berechtigt, wenn Sie zuvor
ein Berechtigungsschreiben ausgefüllt haben.
Diese Mitteilung stellt kein Angebot oder eine Aufforderung zum
Angebot für den Umtausch von Wertpapieren dar. Die Zusammenfassung
der Bedingungen des Umtauschangebotes bzw. der neuen Schuldscheine
ist weder vollständig, noch schließt sie sämtliche Bedingungen oder
für eine Entscheidung über die Teilnahme an dem Umtauschangebot
maßgeblichen Informationen ein. Das Umtauschangebot wird durch ein
Umtauschangebot-Memorandum erfolgen, das eine vollständige
Beschreibung der Provinz, des Umtauschangebotes und der neuen
Schuldscheine enthält. Die Verteilung von Unterlagen in
Zusammenhang mit dem Umtauschangebot und die im Umtauschangebot
vorgesehenen Transaktionen könnten durch die Gesetzgebung in
bestimmten Gerichtsbarkeiten eingeschränkt werden. Sollten Sie
Unterlagen über das Umtauschangebot erhalten, sind Sie seitens der
Provinz dazu verpflichtet, sich über sämtliche dieser Einschränkungen
zu informieren und sich an diese zu halten. Die Unterlagen über das
Umtauschangebot stellen kein Angebot oder keine Aufforderung in
Gebieten dar bzw. dürfen in diesen nicht verwendet werden, in denen
derartige Angebote oder Aufforderungen gesetzlich untersagt sind.
Die neuen Schuldscheine wurden und werden nicht gemäß dem
US-Wertpapiergesetz von 1933 (das "Wertpapiergesetz") registriert.
Diese Mitteilung darf nicht als öffentliches Angebot in den
Vereinigten Staaten von Amerika ausgelegt werden. Die neuen
Schuldscheine dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht
angeboten oder verkauft werden, solange keine Registrierung bei der
U.S. Securities and Exchange Commission oder eine Freistellung von
der Registrierung gemäß dem Wertpapiergesetz erfolgte.
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Media: Alejandro Monterio
amonteiro(at)haciendanqn.gob.ar
+54(299)449-5505
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+54(299)449-5539