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EANS-News: Stellungnahme des Aufsichtsrates der Balda AG
ID: 546906
(ots) - --------------------------------------------------------------------------------
Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der
Emittent/Meldungsgeber verantwortlich.
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Unternehmen/Stellungnahme des Aufsichtsrates der Balda AG
Bad Oeynhausen (euro adhoc) - Der Aufsichtsrat der Balda AG antwortet
auf das Verlangen von Octavian zur Ersetzung der
Aufsichtsratsmitglieder
Presseerklärung
29. Dezember 2011 - Die Octavian Advisors LP ("Octavian") hat über
die Octavian Special Master Fund L.P. den Vorstand der Balda AG (die
"Gesellschaft") aufgefordert, eine außerordentliche Hauptversammlung
einzuberufen, um die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu
ersetzen. Nach Prüfung dieses Verlangens hat der Vorstand der
Gesellschaft entschieden, eine außerordentliche Hauptversammlung für
den 08.02.2012 einzuberufen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft nimmt hiermit die Gelegenheit wahr,
zu den in der Pressemitteilung von Octavian vom 12.12.2011 gemachten
Behauptungen Stellung zu nehmen. Ungeachtet dessen ist der
Aufsichtsrat noch immer darüber erstaunt, wie Octavian Kenntnis von
Betriebsgeheimnissen der Gesellschaft erhalten konnte, die nun in
einer Weise veröffentlicht wurden, die für die Gesellschaft und damit
für alle Aktionäre nachteilig sein könnte.
Tatsächlich
- hat der derzeitige Aufsichtsrat stets ausschließlich im Interesse
der Gesellschaft gehandelt und wird dies auch in Zukunft tun;
- erfüllen die Mitglieder des derzeitigen Aufsichtsrats ihre
Pflichten unabhängig;
- würde die Wahl der von Octavian vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder zu schwerwiegenden Interessenskonflikten und
zu einer erheblichen Verschlechterung der Corporate Governance der
Gesellschaft führen.
Im Einzelnen:
Die Funktion des Aufsichtsrates in einer deutschen Aktiengesellschaft
ist darauf beschränkt, für oder gegen einen Vorschlag des Vorstandes
zu votieren (und nicht die Geschäfte selbst zu führen). Somit ist es
die Pflicht des Aufsichtsrates, die Vorschläge des Vorstandes unter
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft zu prüfen und
entsprechend zu entscheiden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist
sich bewusst, dass Aktionäre die Entscheidung der Gesellschaft
möglicherweise in Zweifel ziehen, ihre Beteiligung an dem
Touch-Screen-Hersteller TPK Holding Co., Ltd. ("TPK") zu einem
Zeitpunkt, an dem der Börsenkurs für eine solche Transaktion günstig
war, nicht zu verkaufen. Die besseren Gründe sprachen jedoch für eine
Verweigerung der verlangten Zustimmungen in jedem der entsprechenden
Fälle.
Die Gesellschaft hat ihre Absicht zum Verkauf der TPK-Anteile bei
verschiedenen Gelegenheiten mitgeteilt, unter anderem auf ihrer
ordentlichen Hauptversammlung im Mai 2011. Gleichwohl kann die
Gesellschaft als Hauptaktionärin der TPK (mit einer Beteiligung von
16,1% an TPK bzw. ca. 37,8 Mio. TPK-Aktien) nicht leichtfertig
TPK-Aktien auf den Markt werfen, ohne die Stabilität des
TPK-Aktienkurses und mithin des Wertes der übrigen von ihr gehaltenen
TPK-Aktien zu gefährden. Die Vornahme dieser Maßnahme erfolgt
üblicherweise über einen sog. "Block Trade" oder eine
Sekundärplatzierung. Zudem ist die Gesellschaft nach taiwanesischem
Aktienrecht vor Verkauf oder Kauf von Aktien verpflichtet, jede
Änderung ihrer Beteiligung an TPK von mehr als 10.000 TPK-Aktien bei
den taiwanesischen Behörden anzuzeigen, da die Gesellschaft nach den
Regeln des Gesetzes als Insider gilt.
Die vorstehend beschriebenen Marktumstände und regulatorischen Zwänge
erforderten vom Aufsichtsrat eine intensive Prüfung jedes der
Vorschläge des Vorstands, wie und wann der Verkauf der TPK-Aktien
vorzunehmen ist. Der Aufsichtsrat ist nach wie vor der Ãœberzeugung,
dass keiner der Vorschläge des Vorstandes diese komplexen
Anforderungen in der jeweiligen Situation erfüllen konnte.
Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass der weitere Lock-up nach April
2011 nicht das Ergebnis einer von der Gesellschaft unüberlegt
getroffenen Entscheidung war. TPK hat zur Finanzierung ihrer
Investitionen und M&A-Tätigkeiten im April 2011 eine
Wandelschuldverschreibung in Höhe von USD 400 Mio. begeben. Hierbei
handelte es sich nicht um eine grundlose Kapitalbeschaffungsmaßnahme.
Vielmehr war sie das Ergebnis der Forderung seitens Kunden der TPK,
die Produktionskapazitäten von TPK auszuweiten und war von TPK seit
Anfang 2011 geplant worden. Entsprechend der üblichen Marktpraxis
hatten die Zeichner der Schuldverschreibung allen Hauptaktionären der
TPK, einschließlich der Gesellschaft, einen Lock-up für drei Monate
auferlegt. Die Verweigerung der Zustimmung zu diesem Lock-up hätte
für die Gesellschaft keine Alternative dargestellt, da dies das
gesamte TPK-Investment gefährdet hätte. Somit unterlagen 50 % der
TPK-Aktien der Gesellschaft einem weiteren Lock-up bis zum
13.07.2011; die übrigen 50 % der TPK-Aktien der Gesellschaft waren
ohnehin gesperrt.
Darüber hinaus waren alle Vorschläge des Vorstandes, die nach Ablauf
der weiteren Lock-up-Frist erfolgten, entweder im Hinblick auf die
regulatorischen Aspekte der vorgenannten Anmeldung bei den
taiwanesischen Behörden nicht ausreichend oder gefährdeten den
Börsenkurs der TPK-Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft nach
Durchführung der beabsichtigten Transaktionen noch gehalten hätte.
Der Versuch der Emission sog. Global Depository Receipts (GDR)
gemeinsam mit TPK, die den entsprechenden Anforderungen entsprochen
hätte, scheiterte letztendlich am fallenden Aktienkurs der
TPK-Aktien. Es wäre nicht im besten Interesse der Gesellschaft
gewesen, diese GDR-Emission in einem Marktumfeld vorzunehmen, das von
einem derart enormen Wertverlust der TPK-Aktien gekennzeichnet war.
Es gab und gibt für die Gesellschaft keinen Grund zum Verkauf ihrer
Beteiligung an TPK zu einem Preis, der nicht dem Wert der TPK
entspricht. Die Gesellschaft ist - anders als vielleicht ein
Hedge-Fond - nicht gezwungen, kurzfristig zu handeln, sondern kann
bessere Marktbedingungen abwarten.
Soweit Octavian behauptet hat, der Aufsichtsrat habe die Umsetzung
der Strategie des Vorstandes zur Konzentration des Wachstums auf die
Kerngeschäftsfelder behindert, so ist diese Behauptung substanzlos.
Der Aufsichtsrat hat niemals seine Unterstützung zur Sondierung
strategischer Wachstumsfelder für die Gesellschaft verweigert,
einschließlich des Bereichs Medizin. Strategische Sondierung ist
jedoch nicht gleichbedeutend mit der Umsetzung von M&A-Maßnahmen, die
wirtschaftlich keinen Sinn ergeben. Der Aufsichtsrat ist der
Auffassung, dass es im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre war, sämtliche M&A-Maßnahmen sorgfältig und ohne unnötigen
Druck zu prüfen, und wird auch in Zukunft entsprechend handeln.
Die weiteren Behauptungen von Octavian, dass zwei der drei Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft nicht unabhängig seien bzw. einem
Interessenskonflikt unterlägen, sind irreführend und unrichtig. Diese
Behauptungen basieren auf der falschen Annahme, dass Herr Michael
Chiang der Hauptaktionär der Gesellschaft gewesen sei. Aufgrund der
öffentlichen Mitteilungen über die an der Gesellschaft gehaltenen
Stimmrechte ist jedoch allgemein bekannt, dass der Hauptaktionär der
Gesellschaft, die Yield Return Investments Limited, ausschließlich
von Frau Yun-Ling Chiang gehalten wird. Soweit dies der Gesellschaft
bekannt ist bzw. bekannt sein kann, ist Herr Chiang weder Aktionär
der Gesellschaft noch der Yield Return Investments Limited. Die
Aufsichtsratsmitglieder halten es insbesondere für - gelinde gesagt -
unangebracht, ihren vermeintlichen Mangel an Unabhängigkeit mit einem
angeblich unlauteren Verkauf von TPK-Aktien nachweisen zu wollen, der
im Jahr 2008 stattfand, als weder die derzeitigen Vorstands- noch die
derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder im Amt waren. Ungeachtet dessen
ist darauf hinzuweisen, dass Herr Chiang der Gesellschaft im Jahr
2008 durch Zahlung eines Kaufpreises für die TPK-Aktien (die zum
damaligen Zeitpunkt nicht börsennotiert waren) zur Hilfe kam: Eine
angesehene Investment-Bank hatte nach Durchführung einer
Bewertungsanalyse im Jahr 2008 den Wert der TPK mit USD 205 Mio.
bewertet. Dies war exakt der gleiche Kaufpreis, den Herr Chiang - wie
von Octavian erwähnt - zum Kauf weiterer TPK-Aktien von der
Gesellschaft im Oktober 2008 bezahlte. Es ist hierbei unnötig zu
erwähnen, dass dieser Kauf für die Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer
Liquiditätskrise zur Bedienung ihrer Bankverbindlichkeiten von
entscheidender Bedeutung war. Darüber hinaus leistete Herr Chiang
diese Unterstützung ausschließlich aus dem Grund, der Gesellschaft in
ihrer Situation rechtzeitig zu Hilfe zu kommen, während bestimmte
Hauptaktionäre, denen die gleiche Gelegenheit angeboten worden war,
dieses Angebot zum Kauf bestehender TPK-Aktien von der Gesellschaft
ablehnten.
Vor diesem Hintergrund sind die Behauptungen von Octavian, dass der
Aufsichtsrat nicht unabhängig gewesen sei, sondern im Interesse und
zugunsten einzelner Aktionäre gehandelt habe, schlicht nicht
nachvollziehbar.
Der Aufsichtsrat ist vielmehr stolz auf die derzeitige
Zusammensetzung seiner Mitglieder. Dr. Michel Naschke ist ein
erfahrener Gesellschaftsrechtler in Deutschland und seit langer Zeit
mit der Gesellschaft befasst. Herr Chun-Chen Chen verfügt über ein
großes Maß an Erfahrung in der Touch-Industry und ist somit in der
Lage, den Aufsichtsrat in Bezug auf die Branchendynamik der TPK
strategisch zu beraten, deren Aktien die gesamte - wenn nicht mehr
als 100 % der - Marktkapitalisierung der Gesellschaft ausmachen. Herr
Yu-Sheng Kai ist ein erfahrender Private Equity-Investor mit
entsprechender Finanzierungserfahrung von mehr als 20 Jahren. Weder
Herr Chun-Chen Chen noch Herr Yu-Sheng Kai sind Mitarbeiter von TPK
wie von Octavian fälschlicherweise unterstellt. Selbstverständlich
sind beide nicht (wie von Octavian behauptet) in einer Weise
beeinflusst, die sie an der unabhängigen und rechtmäßigen Erfüllung
ihrer Pflichten hindern könnte. Die kürzlich angekündigten Änderungen
des Vorstandes betreffen Herrn Dominik Mueser und Herrn James Lim.
Herr Mueser, der neue Vorstandsvorsitzende, ist ein anerkannter
Experte, der seine Erfahrung dafür einsetzen wird, die erforderlichen
Strategien für die Gesellschaft und ihre derzeitigen
Geschäftstätigkeiten zu entwickeln. Dies ist zur Neudefinierung und
Neupositionierung der Zukunft der Gesellschaft als funktionierendes
Unternehmen von entscheidender Bedeutung. Herr Lim, der neue COO, der
als Geschäftsführer von Balda Malaysia eine eindrucksvolle
Erfolgsbilanz über viele Jahre aufweisen kann, kehrt zur Gesellschaft
zurück.
Dem hingegen fürchtet der Aufsichtsrat der Gesellschaft, dass die
Wahl der von Octavian vorgeschlagenen Kandidaten zu ernsten
Interessenskonflikten führen und die Corporate Governance der
Gesellschaft nachhaltig verschlechtern würde. Dies basiert auf
folgenden Gründen:
Herr René Charles Jäggi, der Aufsichtsratsvorsitzender werden soll,
hält verschiedene Vorstands- und Aufsichtsratsmandate in
börsennotierten und nicht börsennotierten anderen Gesellschaften in
Deutschland sowie im Ausland, die umfangreich Zeit in Anspruch
nehmen. Laut der Pressemitteilung von Octavian hat er verschiedene
Aufsichtsratsmandate inne. Einige (jedoch nicht notwendigerweise
alle) dieser Mandate werden in der Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft aufgeführt sein. Es ist kaum
vorstellbar, dass die restliche Zeit, über die Herr Jäggi noch
verfügt, es ihm erlauben würde, der Gesellschaft als aktives
Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung zu stehen - sei es als einfacher
Aufsichtsrat oder als dessen Vorsitzender. Die Gesamtzahl sowie die
Einzelheiten der von Herrn Jäggi ausgeübten Vorstands- und
Aufsichtsratsmandate sind dem Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht
bekannt. Jedoch ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung,
dass die Wahl von Herrn Jäggi nicht den im deutschen Corporate
Governance Kodex (Nr. 5.4.5) enthaltenen Empfehlungen entsprechen
würde. Dementsprechend besteht die Möglichkeit, dass seine Wahl von
den Gerichten für unwirksam erklärt werden wird.
Herr Igor Kuzniar ist als Geschäftsführer (Managing Director) für
Octavian tätig. Sein Interessenskonflikt ist offensichtlich. Die
Begründung des Vorschlages von Octavian für die Wahl von Herrn
Kuzniar als Aufsichtsratsmitglied zusammen mit Herrn Alizadeh,
Partner eines ebenfalls in New York ansässigen Hedge Fonds, nämlich
das behauptete Ziel einer Verbesserung der Corporate Governance der
Gesellschaft im Aufsichtsrat, erscheint deshalb geradezu zynisch.
Der Aufsichtsrat bittet die Aktionäre der Gesellschaft, die
vorgenannten Informationen bei ihrer Meinungsbildung und Stimmabgabe
in der außerordentlichen Hauptversammlung zu berücksichtigen. Vor dem
Hintergrund dieser Fakten wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft der
außerordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, die
Beschlussvorschläge von Octavian abzulehnen.
Rückfragehinweis:
Clas Röhl
Tel.: +49 (0) 5734 922-2728
croehl(at)balda.de
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Unternehmen: Balda AG
Bergkirchener Str. 228
D-32549 Bad Oeynhausen
Telefon: +49 (0) 5734 9 22-0
FAX: +49 (0) 5734 922-2747
Email: info(at)balda.de
WWW: http://www.balda.de
Branche: Elektronik
ISIN: DE0005215107
Indizes: CDAX, Prime All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München
Sprache: Deutsch
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Unternehmensinformation / Kurzprofil:
  
  
  
Datum: 29.12.2011 - 19:10 Uhr
Sprache: Deutsch
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