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EANS-Adhoc: Einladung zur Ordentlichen Generalversammlung der LifeWatch AG,
Neuhausen am Rheinfall am 28. Juni 2012 um 09.30 Uhr (Türöffnung um 09.00 Uhr),
im TECHNOPARK Zürich, Technoparkstrasse 1, 8005 Zürich (mit Dokument)
ID: 646045
(ots) - --------------------------------------------------------------------------------
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Vorstand/Stellungnahmen/LifeWatch AG
25.05.2012
Eine PDF-Version dieser Mitteilung finden Sie am Ende dieser
Nachricht.
Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates:
1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der
Konzernrechnung 2011
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung
und die Konzernrechnung per 31. Dezember 2011 zu genehmigen.
Im Rahmen der am 1. Januar 2011 in Kraft getretenen
Unternehmenssteuerreform II (Kapitaleinlageprinzip gem. Art. 5 Abs.
1bis VStG) können Kapitaleinlagen in künftigen Geschäftsjahren für
steuerfreie Ausschüttungen an die Aktionäre verwendet werden.
Die Eidgenössische Steuerverwaltung verlangt generell, dass ein
solcher Betrag spätestens in der Jahresrechnung für das Jahr 2011 als
separate Bilanzposition ausgewiesen wird (Kreisschreiben Nr. 29 der
Eidgenössischen Steuerverwaltung zum Kapitaleinlageprinzip). Der
Geschäftsbericht 2011 erfüllt diese Anforderung. Der entsprechende
Betrag wurde von der Bilanzposition "allgemeine gesetzliche Reserven"
auf die neue Bilanzposition "Reserven aus Kapitaleinlage" übertragen
und wird in der Bilanz des statutarischen Abschlusses per 31.
Dezember 2011 neu separat ausgewiesen.
Ein Entscheid der Eidgenössischen Steuerverwaltung über die Höhe der
Kapitaleinlage für die Gesellschaft liegt noch nicht vor.
2. Verwendung des Bilanzergebnisses
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn wie folgt zu
verwenden:
Gewinnvortrag aus 2010 CHF 32?772?679.00;
Verlust im Jahr 2011 CHF -18'808'844.00;
Einlage in die Reserve für eigene Aktien CHF 1'904'978.00;
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung CHF
15'868'813.00;
Gewinnvortrag auf neue Rechnung CHF
15'868'813.00;
3. Entlastung von Verwaltungsrat und Management
Der Verwaltungsrat beantragt, seinen Mitgliedern und den Mitgliedern
der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Wiederwahl der bisherigen fünf Verwaltungsratsmitglieder
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Dr. Yacov Geva, Urs
Wettstein, Gregory Henry Volkart, Dr. Abraham Sartani und Jürg Stahl
als Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer von einem
Jahr.
5. Wahl von einem (1) neuen Mitglied des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat hat erst nach Ablauf der in Art. 11 Abs. 2 der
Statuten vorgegebenen Frist zur Stellung vom Traktandierungsbegehren
ein (einfaches) Schreiben einer Gruppe von Aktionären erhalten mit
der Forderung, die Mehrheit der Sitze im Verwaltungsrat mit eigenen
Vertretern zu besetzen. Gemäss der Offenlegungsmeldung besteht die
Aktionärsgruppe aus 5 direkten Aktionären und 7 wirtschaftlich
berechtigten natürlichen Personen. Diese Aktionärsgruppe wird durch
Patrick Schildknecht und Martin Eberhard vertreten und hat am 15. Mai
2012 eine Beteiligung von 17.7% am Aktienkapital von LifeWatch
offengelegt.
Die Gesellschaft hat ihre Aktionäre und den Markt gemäss den Regeln
zur Ad hoc Publizität kurz vor der Publikation und dem Versand der
vorliegenden Einladung zur ordentlichen Generalversammlung über das
Schreiben der Aktionärsgruppe und deren Forderung informiert.
Der Verwaltungsrat ist überzeugt, dass das von der Aktionärsgruppe
gewählte Vorgehen mit den Grundsätzen der guten Corporate Governance
nicht zu vereinbaren ist. Es ist überdies schwer nachvollziehbar,
inwiefern diese Aktionärsgruppe legitimiert sein sollte, mit einer
Beteiligung von 17.7% an der Gesellschaft die Mehrheit der
Verwaltungsräte stellen zu können. Der Verwaltungsrat hat seine
Position in einem detaillierteren Schreiben an die Aktionäre der
LifeWatch AG erläutert, welches zeitgleich mit der Einladung zur
ordentlichen Generalversammlung verschickt wurde.
Der Verwaltungsrat begrüsst allerdings eine angemessene Vertretung
der Aktionärsgruppe im Verwaltungsrat entsprechend ihrer
offengelegten Beteiligung (d.h. mittels eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates). Aber die Aktionärsgruppe hat bisher keine
namentlich bezeichnete Person zur Zuwahl in den Verwaltungsrat
vorgeschlagen. Deswegen konnte der Verwaltungsrat bis zur
Veröffentlichung der Einberufung zur Generalversammlung die Eignung
des angestrebten Vertreters im Verwaltungsrat nicht prüfen. Ebenso
wenig konnte der Verwaltungsrat mit der Aktionärsgruppe die
rechtlichen Rahmenbedingungen für deren Vertretung im Verwaltungsrat
klären, damit die Gleichbehandlung der Aktionäre sichergestellt
werden kann und privilegierte Informationen nicht zum Handel in
Aktien der Gesellschaft missbraucht werden (d.h. eine Vereinbarung
treffen über den zulässigen Informationsfluss zur vertretenen
Aktionärsgruppe sowie über die Einhaltung der Richtlinien der
Gesellschaft über den Insiderhandel und die Offenlegung von
Management-Transaktionen). Die Klärung dieser offenen Punkte ist
jedoch eine Bedingung für den Verwaltungsrat, damit er einen eigenen
Antrag zu diesem Traktandum stellen kann.
Der Verwaltungsrat ist bestrebt, die offenen Fragen betreffend die
Wahl eines Vertreters der Aktionärsgruppe in den Verwaltungsrat mit
der Aktionärsgruppe rechtzeitig zu klären, so dass die Aktionäre, die
nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen werden, die
nötigen Informationen zur Erteilung der Vollmacht haben werden.
6. Wahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als
Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2012 wiederzuwählen.
Der Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung sowie
die Berichte der Revisionsstelle wie auch das Protokoll der
ordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 2011 liegen zur
Einsichtnahme auf. Auf Wunsch kann jeder Aktionär von der
Gesellschaft eine Kopie des Jahresberichts und der übrigen oben
erwähnten Dokumente erhalten. Seit dem 30. April 2012 kann der
Jahresbericht 2011 auch von der Internetseite der Gesellschaft,
www.lifewatch.com, herunter geladen werden.
Jene Aktionäre, die vor dem 31. Mai 2012, dem ersten Tag, an dem das
Aktienregister geschlossen sein wird, im Aktienbuch als Aktionäre
eingetragen sind, erhalten die Einladung zusammen mit einem Antwort-
und einem Vollmachtformular. Diese Aktionäre werden, sofern sie dies
mit dem Antwortformular verlangen, eine Eintrittskarte erhalten.
Aktionäre können auch bei Türöffnung eine halbe Stunde vor der
Generalversammlung gegen Vorweisung des Antwortformulars ihre
Eintrittskarte erhalten.
In der Zeit vom 31. Mai 2012 bis und mit dem 28. Juni 2012 werden
keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. Aktionäre, die nicht
persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können
Drittpersonen, die keine Aktionäre zu sein brauchen, als ihre
Bevollmächtigten bestimmen. In diesem Fall muss der Aktionär eine
Eintrittskarte verlangen und sie vollständig ausgefüllt und
unterzeichnet seinem Vertreter übergeben.
Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, sich durch einen unabhängigen
Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR vertreten zu lassen,
indem sie das entsprechend gekennzeichnete Antwortschreiben
unterzeichnet zurücksenden. Ohne anders lautende schriftliche
Weisungen wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter den Anträgen des
Verwaltungsrates zustimmen. Sollte ein Aktionär Instruktionen
bezüglich der Stimmabgabe geben wollen, kann er dem unabhängigen
Stimmrechtsvertreter entsprechende Instruktionen erteilen.
Werden Vollmachten zu Gunsten des Organvertreters erteilt, wird mit
den diesbezüglichen Stimmen den Anträgen des Verwaltungsrates
zugestimmt. In den beiden letzteren Fällen brauchen keine
Eintrittskarten verlangt zu werden und die Retournierung des
ausgefüllten und unterzeichneten Antwort- und Vollmachtsformulars
genügt. Sofern sich ein Aktionär durch seine Depotbank an der
Generalversammlung vertreten lassen möchte, ist er gebeten, eine
Zutrittskarte zu bestellen und diese vollständig ausgefüllt und
unterzeichnet dem Vertreter der Depotbank zu übergeben.
Bevollmächtigte für die nach Art. 689d OR (Depotvertreter)
hinterlegten Aktien sind höflich gebeten, ShareCommService AG,
Europa-Strasse 29, CH-8152 Glattbrugg, über die Anzahl, den Typ und
den Nennwert der Aktien, die sie zu vertreten wünschen, so bald wie
möglich, jedoch spätestens bei Türöffnung der ordentlichen
Generalversammlung, zu informieren. Institutionen, die dem
Bundesgesetz über Banken und Sparkassen vom 8. November 1934
unterstehen, sowie gewerbsmässige Vermögensverwalter qualifizieren
sich als Bevollmächtigte für hinterlegte Aktien.
Zu LifeWatch AG:
LifeWatch AG, mit Hauptsitz in Neuhausen am Rheinfall und Kotierung
an der SIX Swiss Exchange (LIFE) in der Schweiz, ist der führende
Anbieter moderner Telemedizinsysteme und Ãœberwachungsdienstleistungen
(Monitoring Services) für Personengruppen, die von
Hochrisikopatienten und chronisch Kranken bis zu normalen Konsumenten
von Gesundheits- und Wellnessprodukten reichen. LifeWatch verfügt
über Niederlassungen in den USA, den Niederlanden, Japan,
Grossbritannien, der Schweiz und in Israel. LifeWatch AG ist die
Muttergesellschaft von LifeWatch Services, Inc., einem Unternehmen
für Überwachungsdienstleistungen insbesondere bei Herzerkrankungen -
Cardiac Monitoring Services - und Hersteller von
Telekardiologie-Produkten. LifeWatch führt unter dem Markenname
NiteWatch eines neues Programm zur Schlafanalyse für zu Hause für
Patienten mit Obstruktivem Schlafapnoe-Syndrom ein. Für weitere
Informationen siehe www.lifewatch.com.
E-Mail Alerts: Um regelmässig die neusten Informationen zu LifeWatch
zu erhalten, tragen Sie sich bitte in die Verteilerliste ein unter
http://production.investis.com/lifewatch/alert-service/
This press release includes forward-looking statements. All
statements other than statements of historical facts contained in
this press release, including statements regarding future results of
operations and financial position, business strategy and plans and
objectives for future operations, are forward-looking statements. The
words "believe," "may," "will," "estimate," "continue,""anticipate,"
"intend," "expect" and similar expressions are intended to identify
forward-looking statements. LifeWatch AG has based these forward
looking statements largely on current expectations and projections
about future events and financial trends that it believes may affect
the financial condition, results of operations, business strategy,
short term and long term business operations and objectives, and
financial needs. These forward-looking statements are subject to a
number of risks, uncertainties and assumptions. In light of these
risks, uncertainties and assumptions, the forward-looking events and
circumstances described may not occur and actual results could differ
materially and adversely from those anticipated or implied in the
forward-looking statements. All forward-looking statements are based
only on data available to LifeWatch AG at the time of the issue of
this press release. LifeWatch AG does not undertake any obligation to
update any forward-looking statements contained in this press release
as a result of new information, future events or otherwise.
THIS PRESS RELEASE IS NOT BEING ISSUED IN THE UNITED STATES OF
AMERICA AND SHOULD NOT BE DISTRIBUTED TO UNITED STATES PERSONS OR
PUBLICATIONS WITH A GENERAL CIRCULATION IN THE UNITED STATES. THIS
PRESS RELEASE DOES NOT CONSTITUTE AN OFFER OF SECURITIES OF LIFEWATCH
AG OR ANY OF ITS SUBSIDIARIES FOR SALE IN THE UNITED STATES OR AN
INVITATION TO SUBSCRIBE FOR OR PURCHASE ANY SECURITIES OF LIFEWATCH
AG OR ITS SUBSIDIARIES IN THE UNITED STATES. IN ADDITION, THE
SECURITIES OF LIFEWATCH AG AND ITS SUBSIDIARIES HAVE NOT BEEN
REGISTERED UNDER THE UNITED STATES SECURITIES LAWS AND MAY NOT BE
OFFERED, SOLD OR DELIVERED WITHIN THE UNITED STATES OR TO U.S.
PERSONS ABSENT REGISTRATION UNDER OR AN APPLICABLE EXEMPTION FROM THE
REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE UNITED STATES SECURITIES LAWS. ANY
PUBLIC OFFERING OF SECURITIES TO BE MADE IN THE UNITED STATES WILL BE
MADE BY MEANS OF A PROSPECTUS THAT MAY BE OBTAINED FROM LIFEWATCH AG
OR ITS SUBSIDIARIES, AS APPLICABLE, AND WILL CONTAIN DETAILED
INFORMATION ABOUT THE ISSUER AND ITS MANAGEMENT AS WELL AS FINANCIAL
STATEMENTS OF THE ISSUER.
Anhänge zur Meldung:
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Rückfragehinweis:
Sensus Investor & Public Relations, Zürich:
Tel +41 43 366 55 11 | Fax +41 43 366 55 12
Email lifewatch(at)sensus.ch
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Anhänge zur Meldung:
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Emittent: LifeWatch AG
Rundbuckstrasse 6
CH-8212 Neuhausen am Rheinfall
Telefon: +41 52 632 00 50
FAX: +41 52 632 00 51
Email: users(at)lifewatch.com
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Branche: Gesundheitsdienste
ISIN: CH0012815459
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Börsen: Freiverkehr: Berlin, Open Market (Freiverkehr) / XETRA: Frankfurt,
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Sprache: Deutsch
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Datum: 25.05.2012 - 06:58 Uhr
Sprache: Deutsch
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