PresseKat - EANS-News: Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der ANDRITZ AG, Graz, FN 50935 f, ISIN AT0000

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Unternehmen

Graz (euro adhoc) - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ANDRITZ AG
mit dem Sitz in Graz und der Geschäftsanschrift in AUT-8045 Graz,
Stattegger Straße 18, eingetragen im Firmenbuch des Landes- und
Handelsgerichtes Graz unter FN 50935 f, (die "Gesellschaft")
erstatten in Analogie zu § 171 Abs 1 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG an die
Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf
von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms für leitende Angestellte und Mitglieder des
Vorstands 2010 (das "Aktienoptionsprogramm 2010").

1. Einleitung Die Gesellschaft verfolgt eine an den
Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftsstrategie, welche die
Steigerung des Börsenwerts der Gesellschaft aktiv und nachhaltig
fördert. Zu diesem Zweck hat die Gesellschaft im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2010 Optionen auf Aktien der Gesellschaft an
Führungskräfte eingeräumt, damit diese am Wertzuwachs der
Gesellschaft beteiligt sind, und dadurch ein besonderer
Leistungsanreiz und eine zusätzliche Bindung an die Gesellschaft
geschaffen wird.

2. Das Programm, der Ausübungspreis, die Laufzeit und das
Ausübungsfenster Das Aktienoptionsprogramm 2010 steht ausgewählten
leitenden Angestellten der Gesellschaft, die seit 1. Mai 2010
ununterbrochen in einem aufrechten Beschäftigungsverhältnis zur
Gesellschaft oder zu einer zum ANDRITZ-Konzern gehörenden
Gesellschaft (eine "Konzerngesellschaft") stehen, sowie den
Mitgliedern des Vorstandes zur Verfügung.

Weitere Voraussetzung zur Teilnahme ist ein Eigeninvestmentwert in

Aktien der Gesellschaft von zumindest EUR 20.000,-- für leitende
Angestellte der Gesellschaft bzw. der Konzerngesellschaften und EUR
40.000,-- für Vorstandsmitglieder nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2010.

Gemäß dem in der 103. ordentlichen Hauptversammlung vom 26. März 2010
beschlossenen Aktienoptionsprogramm 2010 berechtigt eine Aktienoption
zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft. In der 105. ordentlichen
Hauptversammlung vom 22. März 2012 wurde eine Aktienteilung
(Aktiensplit) im Verhältnis 1:2 beschlossen. Die entsprechende
Satzungsänderung wurde am 12. April 2012 im Firmenbuch eingetragen
und hat sich daher seit der Beschlussfassung des
Aktienoptionsprogramms 2010 die Anzahl der Aktien durch deren Teilung
im Verhältnis 1:2 von 52.000.000 Stück auf 104.000.000 Stück erhöht
und damit verdoppelt ("Aktiensplit 2012"). Es können daher höchstens
2.400.000 Aktien (gemäß Aktienoptionsprogramm 2010 vor Aktiensplit:
höchstens 1.200.000 Aktien) bezogen werden.

Die Aktienoptionen können in der Zeit vom 1. Mai 2013 bis 30. April
2015 ("Ausübungszeitraum") ausgeübt werden, sofern:

a) (i) der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Durchschnitt von zwanzig aufeinander folgenden
Handelstagen im Zeitraum vom 1. Mai 2012 bis 30. April 2013 unter
Berücksichtigung des Aktiensplits 2012 mindestens 15% über dem
ungewichteten Durchschnittsschlusskurs der vier auf die 103.
ordentliche Hauptversammlung vom 26. März 2010 folgenden
Kalenderwochen liegt (die "Ausübungsvoraussetzung I A") und (ii) der
Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die Gesamtzahl der
gelisteten Aktien unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012) des
Geschäftsjahres 2011 oder der Gewinn je Aktie der Gesellschaft
(bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien unter
Berücksichtigung des Aktiensplits 2012) des Geschäftsjahres 2012
mindestens 15% über dem Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf
die Gesamtzahl der gelisteten Aktien unter Berücksichtigung des
Aktiensplits 2012) des Geschäftsjahres 2009 liegt (die
"Ausübungsvoraussetzung I B"; Ausübungsvoraussetzung I A und
Ausübungsvoraussetzung I B, die "Ausübungsvoraussetzungen I"); oder

b) (i) der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012 im
Durchschnitt von zwanzig aufeinander folgenden Handelstagen im
Zeitraum vom 1. Mai 2013 bis 30. April 2014 mindestens 20% über dem
ungewichteten Durchschnittsschlusskurs der vier auf die 103.
ordentliche Hauptversammlung vom 26. März 2010 folgenden
Kalenderwochen liegt (die "Ausübungsvoraussetzung II A") und (ii) der
Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf die Gesamtzahl der
gelisteten Aktien unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012) des
Geschäftsjahres 2012 oder der Gewinn je Aktie der Gesellschaft
(bezogen auf die Gesamtzahl der gelisteten Aktien unter
Berücksichtigung des Aktiensplits 2012) des Geschäftsjahres 2013
mindestens 20% über dem Gewinn je Aktie der Gesellschaft (bezogen auf
die Gesamtzahl der gelisteten Aktien unter Berücksichtigung des
Aktiensplits 2012) des Geschäftsjahres 2009 liegt (die
"Ausübungsvoraussetzung II B"; Ausübungsvoraussetzung II A und
Ausübungsvoraussetzung II B, die "Ausübungsvoraussetzungen II").

Im Fall der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen I oder der
Ausübungsvoraussetzungen II können 50% der Aktienoptionen sofort nach
Beginn des o.a. Ausübungszeitraums, 25% der Aktienoptionen nach drei
Monaten und die restlichen 25% nach weiteren drei Monaten bezogen
werden.

Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen ist der ungewichtete
Durchschnitt der Börsenschlusskurse der Aktie der Gesellschaft
während der vier auf die 103. ordentliche Hauptversammlung vom 26.
März 2010 folgenden Kalenderwochen. Der Ausübungspreis für die
Aktienoptionen ist daher unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012
EUR 23,18.

Zur Frage der Erfüllung der Ausübungsvoraussetzungen I:

a) Zur Erfüllung der Ausübungsvoraussetzung I A: Der ungewichtete
Durchschnittsschlusskurs der vier auf die 103. ordentliche
Hauptversammlung vom 26. März 2010 folgenden Kalenderwochen betrug
EUR 23,18. Der ungewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Zeitraum vom 2. Mai 2012 bis 31. Mai 2012 (das sind
zwanzig aufeinander folgende Handelstage) betrug EUR 39,68, das ist
unter Berücksichtigung des Aktiensplits 2012 mindestens 15% über EUR
23,18, womit auch die Ausübungsvoraussetzung I A erfüllt ist.

b) Zur Erfüllung der Ausübungsvoraussetzung I B: Der Gewinn je Aktie
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 betrug EUR 2,23. Der
Gewinn je Aktie der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 betrug
EUR 0,95 Der Gewinn je Aktie der Gesellschaft des Geschäftsjahres
2011 liegt daher 134,7% über dem Gewinn je Aktie der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2009, somit über der als Ausübungsvoraussetzung I B
vorgesehenen 15% Schwelle.

Die berechtigten Führungskräfte wurden informiert, dass die
Ausübungsvoraussetzungen I erfüllt sind und die Aktienoptionen
ausgeübt werden können. Die Aktienoptionen können durch schriftliche
Erklärung an die Gesellschaft ausgeübt werden.

Die Aktienoptionen sind zeitlich gestaffelt zu zeichnen. Jeder
Teilnehmer hat das Recht, sofort nach Optionsausübung und Bezahlung
des verhältnismäßigen Bezugspreises 50% der in der Erklärung der
Optionsausübung angeführten Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu
zeichnen (die "Erste Tranche"). Nach Ablauf von drei Monaten ab
Optionsausübung und Bezahlung des verhältnismäßigen Bezugspreises
kann der Teilnehmer weitere 25% der in der Erklärung der
Optionsausübung angeführten Anzahl von Aktien der Gesellschaft
zeichnen (die "Zweite Tranche"). Nach Ablauf von sechs Monaten ab
Optionsausübung und Bezahlung des weiteren Bezugspreises kann er die
restlichen 25% der in der Erklärung der Optionsausübung angeführten
Anzahl von Aktien der Gesellschaft zeichnen (die "Dritte Tranche").

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Es ist keine Behaltefrist
für bezogene Aktien der Gesellschaft vorgesehen.

3. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Aktienoptionen Es ist
beabsichtigt, die Aktienoptionen durch Wiederverkauf von
rückgekauften eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der
Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, einen diesbezüglichen
Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt,
nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss zuzustimmen und
einen gleichlautenden Beschluss zu fassen. Der diesbezügliche
Wiederverkauf der erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung
des Aktienoptionsprogramms 2010 richtet sich nach den folgenden
Grundsätzen und Eckdaten:

a. Aktien, die für die Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2010
verwendet werden sollen: auf Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft im Rahmen von
Rückkaufprogrammen gemäß Ermächtigungsbeschlüssen der
Hauptversammlungen der Gesellschaft zurückgekauft hat;

b. Volumen: 1.899.000 Stück Aktien; die Gesellschaft verfügt aktuell
über 739.254 Stück eigene Aktien und wird bis zum Beginn des
Ausübungszeitraumes zumindest weitere 210.246 Stück Aktien im Rahmen
des am 31. März 2011 veröffentlichten Rückerwerbsprogrammes aufgrund
dieses Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom
29. März 2011 erwerben, sodass bis zum Beginn des Ausübungszeitraumes
am 1. Mai 2013 zumindest 50% der erforderlichen Aktien zur Verfügung
stehen.

c. Anteil der zur Wiederveräußerung bereitgehaltenen Aktien am
Grundkapital der Gesellschaft: aktuell 0,71%

Anteil der bis 1. November 2013 für die Wiederveräußerung im Rahmen
des Aktienoptionsprogrammes 2010 insgesamt erforderlichen Aktien:
1.899.000 Stück

d. Anzahl der eingeräumten Aktienoptionen an Bezugsberechtigte unter
dem Aktienoptionsprogramm 2010 (jede Option gewährt das Recht, eine
auf Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft zu erwerben unter
Berücksichtigung des Aktiensplits 2012):

Berechtigte Optionszahl
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft 380.000
Leitende Angestellte der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften 1.519.000

Die Optionen unter dem Aktienoptionsprogramm 2010 wurden vollständig an die in
der Tabelle genannten Führungskräfte (Vorstandsmitglieder und leitende
Angestellte) der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften eingeräumt.

4. Grundsätze und Leistungsanreize
Die beabsichtigte Wiederveräußerung von eigenen Aktien im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2010 ist im Interesse der Gesellschaft. Es liegt im
Interesse der Gesellschaft, die Führungskräfte noch enger an die Gesellschaft,
in der diese tätig sind, zu binden und die Führungskräfte durch den Bezug von
Aktien auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2010 zu motivieren.

Die Identifikation mit der Gesellschaft nimmt zu, wenn die
Führungskräfte auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch ein
größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Im
Übrigen ist gemäß § 153 Abs 5 AktG die vorrangige Ausgabe von Aktien
an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands
oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder eines mit ihr
verbundenen Unternehmens auch ein ausreichender Grund für den
Ausschluss des Bezugsrechtes der (übrigen) Aktionäre.

Dazu kommt, dass die Gesellschaft international tätig ist und dem
Wettbewerb auf dem internationalen Markt für Führungskräfte
ausgesetzt ist. Die Gesellschaft hat als international tätiges
Unternehmen aus vernünftigen kaufmännischen Überlegungen ein großes
Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte durch eine
international konkurrenzfähige, erfolgsbezogene Art der Vergütung zu
gewinnen, zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu
binden. Die Beteiligung der Führungskräfte an der Gesellschaft durch
die Ausgabe eigener Aktien zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms
2010 ist eines der Mittel zur Erreichung dieses Zieles.

5. Nächste Schritte Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach
Veröffentlichung dieses Berichts und drei Börsetage nach
Veröffentlichung der Wiederveräußerung von eigenen Aktien werden auf
der Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2010 eigene Aktien der
Gesellschaft zu den unter Punkt 3. und 4. festgelegten Bedingungen an
die unter Punkt 3. genannten Berechtigten veräußert.

Graz, am 12. Februar 2013

Der Vorstand der Der Aufsichtsrat der
ANDRITZ AG ANDRITZ AG

Rückfragehinweis:
Dr. Michael Buchbauer
Head of Group Treasury, Corporate Communications & Investor Relations
Tel.: +43 316 6902 2979
Fax: +43 316 6902 465
mailto:michael.buchbauer(at)andritz.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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